北京9月20日讯 节能铁汉(300197.SZ)昨晚披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》称，公司于2024年9月18日召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与本次交易相关方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易各相关方签署相关终止协议。
关于终止本次向特定对象发行股票事项的原因，公司表示，鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次重组筹划之初已发生较大变化。经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，决定终止本次重组事项并向深圳证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。
节能铁汉6月27日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。本次交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
节能铁汉拟向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田发行股份及支付现金购买其持有的大地修复72.60%股权，拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次交易完成后，节能铁汉将直接及间接合计持有大地修复100%股权。交易价格（不含募集配套资金金额）66,025.75万元。
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为1.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。发行数量287,804,562股，占发行后上市公司总股本的比例为8.85%。
本次作为支付对价的股份采取向特定对象发行方式发行，对象为全部交易对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
根据天健兴业出具的标的资产评估报告，以2023年3月31日为评估基准日，大地修复72.60%股权的评估价值为47,254.01万元、杭州普捷100.00%股权的评估价值为18,771.74万元。
同时，上市公司拟向中国节能在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金不超过55,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次交易后，中国节能及其一致行动人合计持有上市公司32.14%的股份，仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更。
按照《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
据节能铁汉2024年半年度报，报告期内，公司实现营业收入6.52亿元，同比减少46.44%；归属于上市公司股东的净利润-4.11亿元，上年同期-1.16亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.83亿元，上年同期-2.32亿元；经营活动产生的现金流量净额为8266.56万元。
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