编者按：湖州申科生物技术股份有限公司（以下简称“湖州申科”）拟于上交所科创板上市，保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为杨沁、马翔。
湖州申科拟募集资金102,723.40万元，计划分别用于生物制品分析产业化及研发项目、补充流动资金项目。
2020年至2022年，湖州申科实现营业收入分别为5,948.02万元、12,235.84万元、15,230.13万元，净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为3,458.74万元、5,617.63万元、5,551.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,338.54万元、6,982.73万元、7,466.61万元。
2022年，公司净利润同比下降1.18%，三年净利润合计14,627.63万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,366.27万元、6,729.36万元、7,906.33万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为6,778.43万元、13,325.04万元、16,841.15万元。
报告期内，湖州申科于2020年分配了300.00万元的现金股利，于2021年分配了6,196.00万元的现金股利，于2022年分配了3,000.00万元的现金股利。公司累计现金分红9,496万元。
招股书提示历史股东股权诉讼风险。2023年3月，湖州申科历史股东崔文峰以侵权责任纠纷为由向杭州市西湖区人民法院起诉公司实际控制人之一杨志行，要求杨志行向其返还湖州申科3%的股权（系截至2014年8月，崔文峰持有的股权比例，对应出资额1.2万元），恢复其股东资格，并办理相应变更登记手续。
招股书提示对赌协议的风险。湖州申科、湖州申科股东和实际控制人王滔、杨志行及其他相关主体于2022年8月与外部投资方股东签署了《关于湖州申科生物技术有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。《股东协议》中约定了优先清算权、反稀释权、回购权等一系列投资方优先权利和特殊权利。为清理投资方特殊权利，上述主体还签订了《关于湖州申科生物技术有限公司之股东协议之补充协议》。
据国际金融报报道，实际控制人之一的杨志行还涉及一项诉讼案件。2023年3月，历史股东崔文峰以侵权责任纠纷为由向杭州市西湖区人民法院起诉杨志行，诉称杨志行使用冒用其名义并假冒其签名的《股权转让协议》办理了股东变更登记，将原为其所有的3%股权登记在杨志行名下，要求杨志行向其返还湖州申科3%的股权，恢复其股东资格，并办理相应变更登记手续。
拟募集资金10.27亿元
湖州申科是一家专注于为生物制品的质量控制提供专业检测工具与服务，集研发、生产、销售为一体的高新技术企业。
公司的主要产品和服务包括质控专用试剂盒、专用设备及耗材、检测与定制化开发服务等，应用于抗体/重组药物、疫苗、细胞与基因治疗产品等生物制品，以及生物源医疗器械、生物工程类化学药的质量控制流程。
公司控股股东为湖州申度。截至招股说明书签署日，湖州申度直接持有公司25.9096%的股份。
王滔、杨志行为公司的共同实际控制人。截至招股说明书签署日，王滔通过湖州申度、湖州申和和湖州申程控制公司51.45%的股份；杨志行直接持有公司18.01%的股份。王滔、杨志行合计控制公司69.46%的股份。
湖州申科本次公开发行股票的数量为2,000万股，占发行后股本比例为25.00%。公司拟募集资金102,723.40万元，计划分别用于生物制品分析产业化及研发项目、补充流动资金项目。
去年净利降1.18%
2020年至2022年，湖州申科实现营业收入分别为5,948.02万元、12,235.84万元、15,230.13万元，净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为3,458.74万元、5,617.63万元、5,551.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,338.54万元、6,982.73万元、7,466.61万元。2022年，公司净利润同比下降1.18%。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,366.27万元、6,729.36万元、7,906.33万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为6,778.43万元、13,325.04万元、16,841.15万元。
招股书提示历史股东股权诉讼风险
2023年3月，湖州申科历史股东崔文峰以侵权责任纠纷为由向杭州市西湖区人民法院起诉公司实际控制人之一杨志行，要求杨志行向其返还湖州申科3%的股权（系截至2014年8月，崔文峰持有的股权比例，对应出资额1.2万元），恢复其股东资格，并办理相应变更登记手续。
截至招股说明书签署日，湖州南太湖新区人民法院已立案，将于近日开庭审理。崔文峰与杨志行之间涉及纠纷的股份占公司股份总数的比例较低。公司该等股份权属存在根据诉讼结果发生变化的风险，但不会导致公司控制权发生变更，相关纠纷不属于重大权属纠纷，不会对公司的本次发行上市造成重大不利影响，但不能绝对排除该诉讼事项可能会对公司声誉造成的不利影响。
招股书提示对赌协议的风险
湖州申科、湖州申科股东和实际控制人王滔、杨志行及其他相关主体于2022年8月与外部投资方股东签署了《股东协议》。《股东协议》中约定了优先清算权、反稀释权、回购权等一系列投资方优先权利和特殊权利。
为清理投资方特殊权利，上述主体签订了《关于湖州申科生物技术有限公司之股东协议之补充协议》，约定投资方享有的现行股东协议项下优先清算权、反稀释权中公司承担的义务（不影响创始方的义务）、回购权（创始方股权补偿条款除外）于公司进行股份制改造的审计评估基准日（即2022年8月31日）前一日起彻底自动终止、自始无效，并且不得恢复。
投资方享有的其他特殊股东权利（包括但不限于优先清算权和反稀释权中除公司承担义务以外的其他条款、领售权、合格首次公开发行承诺、股权转让限制、注册资本增加及优先认购权、知情权和审计、公司治理、董事会观察员提名权、股东会和董事会重大事项否决权、优先购买权、共同出售权、最惠国待遇以及创始方股权补偿条款等）应自公司向证券交易所或中国证监会提交上市申请并被受理之日自动终止。但如果出现公司主动撤回首次公开发行上市申请、上市申请被否决或终止等情形，前述特殊权利条款存在恢复执行的风险。
国际金融报：实际控制人之一杨志行被前股东起诉
据国际金融报报道，实际控制人之一的杨志行还涉及一项诉讼案件。
2023年3月，历史股东崔文峰以侵权责任纠纷为由向杭州市西湖区人民法院起诉杨志行，诉称杨志行使用冒用其名义并假冒其签名的《股权转让协议》办理了股东变更登记，将原为其所有的3%股权登记在杨志行名下，要求杨志行向其返还湖州申科3%的股权，恢复其股东资格，并办理相应变更登记手续。
据悉，公司前身申科有限2012年成立时，崔文峰就是公司股东，持股比例为3%，对应出资额1.2万元。
招股书披露，2014年8月，崔文峰因个人原因决定从湖州营养中心辞职。2014年8月5日，崔文峰签署《退股声明书》，声明自愿退出申科有限3%的股份，各方一致同意转让价款以本金加银行利息的方式计算。因暂未确定具体的股权转让对象，2014年8月12日，由李敏向崔文峰支付退股款合计13162.50元（本金加利息），并取得崔文峰签署的《收条》。该部分股权由李敏代持作为预留股权。
2016年5月，经申科有限股东会决议通过，崔文峰、李敏及其他两位离职股东魏晨、黄闻霞分别单独与杨志行签署了《股权转让协议》，以实现还原李敏为杨志行代持申科有限股权之目的。2016年5月，申科有限完成此次变更的工商登记。
由于杨志行对管辖权提出的异议成立，案件移送湖州南太湖新区人民法院处理。截至招股说明书签署日，湖州南太湖新区人民法院已立案，将于近日开庭审理。
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